新疆众和(600888)：新疆众和股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

  （1）现场会议召开时间为：2024年2月8日上午11:00时（北京时间） （2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

  二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室 三、会议议程：

  （二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布； （三）审议以下议案：

  1.《公司关于与特变电工、特变集团2024年度日常关联交易的议案》； 2.《公司关于与财务公司签订2024年度金融服务协议暨关联交易的议案》； 3.《公司关于与成都富江、河南远洋2024年度日常关联交易的议案》； 4.《公司关于2024年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》；

  新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开了第九届董事会2024年第二次临时会议，会议审议通过了《公司关于与特变电工、特变集团2024年度日常关联交易的议案》。2024年，依据公司生产经营及项目建设需要，新疆众和股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“公司”）拟向控股股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）下属公司新疆天池能源销售有限公司（以下简称“天池能源销售公司”）采购动力煤，接受特变电工下属公司特变电工新疆能源有限公司（以下简称“能源公司”）运输、装卸服务；向特变电工（含除天池能源销售公司、能源公司之外的其他分子公司）采购工业硅、化工原料、工业用水、变压器及相关设备、线缆、开关柜、配电柜、控制管理系统等产品，接受工程、装卸等劳务；根据特变电工生产经营需要，公司拟向特变电工（含分子公司）销售铝合金产品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服务。依据公司项目建设需要，公司拟向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购钢结构等产品，接受电气、工程等服务；根据特变集团生产及项目建设需要，公司拟向特变集团销售塑钢及铝合金门、窗等产品。以上事项构成关联交易。具体如下：

  公司2*150MW热电联产机组以动力煤为燃料，天池能源销售公司系公司控制股权的人特变电工控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源”）全资子公司，天池能源系从事煤炭生产、销售的新疆地区大型煤炭生产企业。经双方协商一致，公司拟与天池能源销售公司签订《框架协议》，公司拟向天池能源销售公司采购动力煤，预计交易金额为15,000万元。

  公司向天池能源销售公司采购的动力煤需要运输至公司，天池能源全资子公司能源企业具有较强的承运能力。经双方协商一致，公司拟与能源公司签订《框架协议》，委托其承运动力煤并提供装卸服务，预计交易金额为7,700万元。

  3、公司向特变电工（含除天池能源销售公司、能源公司之外的分子公司）采购工业硅、化工原料、工业用水、变压器及相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等劳务

  工业硅、化工原料、工业用水为公司生产所用原材料以及燃料动力之一，而特变电工子公司因工业硅采购量大具有较强的议价能力，其具有盐酸、液碱等化工原料的生产供应能力，其子公司在乌鲁木齐甘泉堡工业园区建有水处理工厂；公司项目建设需要变压器及相关设备、线缆等产品，特变电工是全球领先的输变电企业。经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工采购工业硅、化工原料、工业用水等产品，预计交易金额为5,400万元；采购变压器及相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等劳务，预计交易金额为6,700万元。

  铝合金产品、铝制品是特变电工生产所需的原材料之一，而公司具备拥有铝合金产品、铝制品生产供应能力，经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工销售铝合金产品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服务，预计交易金额78,200万元。

  公司承包的项目建设需要钢结构等产品，特变集团子公司为行业内有影响力的钢结构等产品生产企业，经双方协商一致，公司拟与特变集团签订《框架协议》，公司拟向特变集团采购钢结构等产品、接受电气、工程等服务，预计交易金额为2,300万元。

  公司具有塑钢及铝合金门、窗等产品的生产供应能力，根据特变集团经营需要，经双方协商一致，公司拟与特变集团签订《框架协议》，公司拟向特变集团销售塑钢及铝合金门窗等产品，预计交易金额300万元。

  公司于2024年1月23日召开的第九届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《公司关于与特变电工、特变集团2024年度日常关联交易的议案》。本次会议11名董事参加会议，关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决，其他7名董事均投同意票。企业独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议审议通过了该项关联交易，形成决议并发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和另外的股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意上述关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖；同意上述关联交易。

  上述关联交易需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  注3：2023年7月28日，特变电工控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让特变集团持有的新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称“自控公司”）全部股权（详见特变电工于2023年7月29日披露于上海证券交易所网站的《特变电工股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（临2023-070号）），故2023年1月1日至7月28日公司与自控公司发生的关联交易计入公司与特变集团发生的关联交易；2023年7月29日至12月31日公司与自控公司发生的关联交易计入公司与特变电工发生的关联交易。

  主要股东：特变集团是特变电工的第一大股东，持股票比例为11.50%，新疆宏联创业投资有限公司是特变电工的第二大股东，持股票比例为6.54%，特变电工的实际控制人为张新先生。

  主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等；硅及相关这类的产品的制造、研发及有关技术咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及有关技术咨询等。

  截至2022年12月31日，特变电工资产总额1,703.34亿元，负债总金额901.74亿元，归属于母企业所有者权益总额576.97亿元；2022年度实现营业总收入960.03亿元，归属于母公司股东的净利润158.83亿元。（以上数据已经审计） 截至2023年9月30日，特变电工资产总额1,962.69亿元，负债总额1097.92亿元，归属于母公司所有者的权利利益总额617.02亿元；2023年前三季度实现营业总收入736.56亿元，归属于母公司股东的净利润93.76亿元。（以上数据未经审计）

  注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾工业园(新疆天池能源有限责任公司调度楼三楼)

  主要股东：新疆天池能源有限责任公司是天池能源销售公司的股东，持股比例为100.00%。

  主营业务：道路普通货物运输、装卸搬运及运输代理服务、仓储服务、绿化服务；信息咨询服务，房屋、场地租赁；煤炭批发经营。

  截至2022年12月31日，天池能源销售公司资产总额26.66亿元，负债总额25.60亿元，所有者权益总额10,607.44万元；2022年度实现营业总收入156.65亿元，净利润773.74万元。（以上数据已审计）

  截至2023年9月30日，天池能源销售公司资产总额23.65亿元，负债总金额22.46亿元，所有者的权利利益总额11,961.56万元；2023年前三季度实现营业总收入83.98亿元，净利润1,354.12万元。（以上数据未经审计）

  主要股东：新疆天池能源有限责任公司是能源公司的股东，持股票比例为100.00%。

  主营业务：煤炭开采及销售；道路普通货物运输、装卸搬运及运输代理服务，仓储服务、绿化服务。

  截至2022年12月31日，能源公司资产总额27.35亿元，负债总金额12.86亿元，所有者的权利利益总额14.49亿元；2022年度实现营业总收入68.02亿元，净利润5.15亿元。（以上数据已审计）

  截至2023年9月30日，能源公司资产总额28.60亿元，负债总金额16.96

  亿元，所有者的权利利益总额11.65亿元；2023年前三季度实现营业总收入39.24亿元，净利润2.11亿元。（以上数据未经审计）

  注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号 注册资本：7,500.00万元

  主要股东：自然人张新是特变集团的第一大股东，持有特变集团40.08%的股权。

  主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术进出口；以自有资金从事投资活动；货物进出口；社会经济咨询服务；橡胶制品制造；电镀加工；电气设备修理；金属材料销售；建筑材料销售；电力设施器材制造；电器辅件制造。

  截至2022年12月31日，特变集团资产总额100.50亿元，负债总金额53.13亿元，所有者的权利利益总额47.37亿元；2022年度实现营业总收入10.56亿元，净利润12.51亿元。（以上数据已审计）

  截至2023年9月30日，特变集团资产总额107.19亿元，负债总金额54.57亿元，所有者的权利利益总额52.62亿元；2023年前三季度实现营业总收入9.72亿元，净利润12.78亿元。（以上数据未经审计）

  特变电工持有本公司34.24%的股份，为本公司控股股东；符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（一）款规定的关联关系情形。天池能源销售公司、能源公司系特变电工直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款规定的关联关系情形。

  特变集团为特变电工第一大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

  在前期同类关联交易中，特变电工、天池能源销售公司、能源公司、特变集团均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。

  公司拟与特变电工、天池能源销售公司、能源公司、特变集团分别就关联交易事宜签署2024年度日常关联交易框架协议，拟确定2024年度与公司关联方日常关联交易总额为115,600万元。

  动力煤需满足乙方所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协议为准。

  动力煤由天池能源销售公司组织能源公司进行运输，运费由公司承担，交货地点为公司指定地点，途损由能源公司承担。

  动力煤费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，天池能源销售公司提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次月25日前以电汇方式全额支付货款。

  运输费用：对账周期为每月的15号至次月的16号，支付为当月挂账次月结算，双方根据毛重位数确认，运输公司提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次月25日前支付银票。

  （1）工业硅、化工原料、变压器及相关设备、线缆等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定。

  （1）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014工业硅国家标准执行，检验方法按GB/T14819.4-2014执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。

  （2）变压器及相关设备、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。

  （1）工业硅、变压器及相关设备、线缆等产品由特变电工负责运输并承担运输费用，公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点，途损由特变电工承担。

  （1）工业硅的付款方式：公司对特变电工货物验收完毕且在收到特变电工全额有效增值税专用发票后30日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。

  （2）变压器及相关设备、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。

  （1）铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以上海期货铝锭月均价为基础协商确定。

  铝合金产品、铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公司承担，交货地点为特变电工指定地点。

  （2）电气、工程服务的综合单价根据具体业务依据市场价格原则磋商确定，包括但不限于人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任。

  电气及工程具备竣工验收条件，特变集团按国家工程竣工验收有关规定，向公司提供完整竣工资料及竣工验收申请；公司收到特变集团竣工验收申请后组织有关单位验收，如有整改或消缺项，特变集团按要求整改或消除，并承担整改或消缺的全部费用，整改完毕后公司重新验收。

  （1）钢结构产品的结算方式为公司最终验收合格并签署合格报告后30日内，凭特变集团开具的有效发票支付，以银行承兑汇票结算。

  塑钢及铝合金门窗等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决定，且塑钢及铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。

  塑钢及铝合金门窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变集团指定地点。

  根据塑钢及铝合金门窗销售、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采用电汇、支票等方式结算，公司向特变集团开具有效发票。

  上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

  新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 1月 23日召开了第九届董事会 2024年第二次临时会议，会议审议通过了《公司关于与财务公司签订 2024年度金融服务框架协议暨关联交易的议案》。公司拟与特变电工股份有限公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订2024年度金融服务框架协议，接受其为公司提供存款、贷款及商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等银保监会批准的其他金融服务。以上事项构成关联交易，具体如下：

  根据公司生产经营需要，公司拟接受财务公司向公司提供的金融服务，其中2024年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元，2024年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过13亿元，2024年度每日承兑与贴现票据额度不超过5亿元，其他金融服务2024年度累计发生额不超过0.1亿元。

  公司于2024年1月23日召开的第九届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《公司关于与财务公司签订2024年度金融服务协议暨关联交易的议案》。

  本次会议11名董事参加会议，关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决，其他7名董事均投同意票。公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议审议通过了该项关联交易，形成决议并发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益；同意该项关联交易。

  上述关联交易需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  [2018]148号）批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构（金融许可证机构编码为L026H365230001），于2018年11月29日成立（统一社会信用代码为91652301MA785MP462）。注册资本为100,000万元，其中特变电工股份有限公司投资8亿元，特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司各投资1亿元，分别占其注册资本的80%、10%、10%。

  注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号特变电工总部研发大楼四层 企业类型：其他有限责任公司

  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

  截至2022年12月31日，财务公司资产总额114.56亿元，负债总金额101.65亿元，所有者的权利利益总额12.91亿元；2022年度实现营业总收入3.20亿元，利润总额0.92亿元，净利润0.75亿元。（以上数据已审计）

  截至2023年9月30日，财务公司资产总额106.45亿元，负债总金额92.90亿元，所有者的权利利益总额13.55亿元；2023年1-9月实现营业总收入2.10亿元，利润总额1.37亿元，净利润1.02亿元。（以上数据未经审计）

  财务公司为特变电工股份有限公司之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联交易情形。

  财务公司目前依法存续且生产经营正常，其经济效益与财务情况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且该关联人的支付能力良好。

  1.1 存款服务：财务公司为企业来提供存款服务，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2024年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元。

  1.2 贷款服务：财务公司为公司提供贷款服务。2024年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过13亿元。

  1.4 其他金融服务：结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。2024年度累计发生手续费额度不超过0.1亿元。

  2.1 存贷款服务：以中国人民银行发布的存贷款指导利率为定价原则，以货币资金市场行情报价为导向，根据最新政策和货币资金市场价格变动趋势适时调整存贷款价格，并参考各主要商业银行存贷款定价确定财务公司对上市公司的存贷款利率。

  2.2 其他金融服务：其他金融服务的服务收费应不高于同期同类型服务中国人民银行或其他价格管理部门相关标准收费。

  3.1 如本协议项下的任何交易需履行信息披露义务，则财务公司应配合公司依照相关法律、行政法规及公司章程进行披露。财务公司应配合公司制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案、定期向公司提供财务报告以及风险指标等相关信息。

  3.2 财务公司负责保障公司存放资金的安全，严格依照国家金融监督管理总局颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他有关法律、行政法规的规定。

  3.3 如财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，财务公司母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保障公司的利益。

  详见公司制定的《新疆众和股份有限公司关于与财务公司开展金融业务的风险处置预案》。

  上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

  新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 1月 23日召开了第九届董事会 2024年第二次临时会议，会议审议通过了《公司关于与成都富江、河南远洋 2024年度关联交易的议案》。2024年，根据公司参股公司成都富江工业股份有限公司（以下简称“成都富江”）生产需要，公司拟向成都富江销售高纯铝、铝合金产品等产品。根据公司参股公司河南省远洋粉体科技股份有限公司（以下简称“河南远洋”）生产需要，公司拟向河南远洋销售高纯铝。根据河南远洋全资子公司新疆远洋金属材料科技有限公司（以下简称“新疆远洋”）生产需要，公司拟向新疆远洋销售铝制品、铝合金产品等产品、工业水、燃料动力等，提供厂房租赁服务，以上事项构成关联交易。具体如下：

  高纯铝及铝合金产品是成都富江生产所需的原材料之一，公司作为国内最大的高纯铝生产企业，具有较强的生产及供应能力，经双方协商一致，公司拟与成都富江签订《框架协议》，公司向成都富江销售高纯铝、铝合金产品等产品，预计交易金额3,000万元。

  高纯铝产品是河南远洋生产所需的原材料之一，公司作为国内最大的高纯铝生产企业，具有较强的生产及供应能力。经双方协商一致，公司拟与河南远洋（含新疆远洋）签订《框架协议》，公司向河南远洋销售高纯铝，预计交易金额6,500万元。

  3、公司向新疆远洋销售铝制品、铝合金产品等产品，工业水、燃料动力等，提供厂房租赁服务

  铝制品、铝合金产品是新疆远洋生产所需的原材料之一，公司拥有较强的铝制品、铝合金生产及供应能力；为减少投资支出和降低生产成本，新疆远洋租用公司乌鲁木齐甘泉堡工业园区厂房进行铝粉生产，公司向其提供厂房租赁并配套提供工业水、燃料动力。经双方协商一致，公司拟与河南远洋（含新疆远洋）签订《框架协议》，公司向新疆远洋销售铝制品、铝合金产品、工业水、燃料动力等产品，提供厂房租赁服务，预计交易金额25,800万元。

  公司于2024年1月23日召开的第九届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《公司关于与成都富江、河南远洋2024年度日常关联交易的议案》。本次会议11名董事参加会议，关联董事孙健、陆旸回避表决，其他9名董事均投同意票。公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议审议通过了该项关联交易，形成决议并发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。

  公司董事会审计委员会经审核后认为：本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场行情报价，未损害公司利益；同意该项关联交易。

  上述关联交易需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。